購買股東保障助股權轉移

對跨國公司或中小企業的合夥人或股權董事而言,他們持有的股份往往是最具價值的資產。然而,他們往往忽視其逝世可能會為公司的業務及財政狀況所帶來的負面影響,一些潛在情況包括健在的夥伴或股東可能因未能籌集足夠資金,而不能從已故夥伴或股東的遺產中購入其股份;已故夥伴或股東的遺產繼承人未必有興趣參與該公司的業務,但同時難以出售有關股份;又或某夥伴或股東可能身患重疾,並希望出售股份,但難以尋找具備足夠資金購買股份的人。

為減少夥伴和股權董事的離開而對公司產生的影響,公司可以為他們購買合夥企業或股東保障,受益人為其他股權董事。

萬一某位夥伴或股東突然離世或健康出現嚴重問題,其他股權董事便可以獲得一筆款項以維持公司運作及支付有關的額外開支,避免影響公司的營運及有效減輕財務負擔。於投保的同時,公司亦應更新內部條文,確保健在的董事可以從已故董事的遺產中購入其股份。以下個案可讓讀者更了解股東保障。

王先生是一家資訊科技公司的持股董事。該公司市值210萬美元,除了王先生,還有兩名持股董事。三位董事各持有公司三分之一的股份。而王先生不幸地於一場車禍中喪生,他的家人需要處理王先生的遺產事宜。他們並沒有興趣涉足王先生公司的業務。 相反,另外兩位董事則希望購入王先生的股份,令他們可以更有效地維持公司的運作。由於所涉及的資金不少,購入王先生的股份對兩位董事而言確實有一定的財務壓力。

由於王先生和其餘兩位董事預先作出了保障股東的安排,包括購買保額為七十萬美元的壽險。王先生身故後,其餘兩位董事便可運用保險公司就王先生的離世而作出的七十萬美元壽險賠償,向王先生的家人購入王先生的股份。這筆金錢一方面幫助王先生的家人維持現有的生活模式,另一方面兩位董事可以擁有公司全數的股份,維持對業務的控制。

如果三位董事當初並沒有就股東保障而作出任何安排,其餘兩位股東若要購買王先生的股份,便可能要自行籌集資金。若然他們沒有足夠的私人資金,便可能要依賴貸款﹔若果貸款失敗,他們便無法購回股份,而王先生沒有興趣接手公司業務的家人則繼續持有三分之一的股份,這可是一個雙方都不願意看見的局面。

故此,合夥企業或股東的業務保障可以確保當有一位合夥人因任何理由離開業務時,其餘的合夥人能夠繼續經營,確保合夥人在沒有過度的財務壓力下維持對公司的控制權。

與此同時,合夥企業或股東的業務保障同時亦可確保當其中一位合夥人退休時,他或他的家屬能有足夠的資金維持生活。

當合夥人希望退休時,他需要一份退休收入。若這項收入須以出售他所擁有的企業股份來支付,他和其他合夥人會面對上述所列當合夥人身故時所面對的問題。當然,由於退休的合夥人仍密切參與公司的運營,他比已故合夥人家屬可能較重視公司的利益。可是當退休合夥人要求售賣股份吐現而其餘的合夥人卻沒有能力購回他的股份,公司仍要面對相同的難關。

部份合夥人希望在退休後亦能繼續參與公司業務,所以他們可能會選擇保留部分或全部的股份,或分階段將股份兌現。這情況大多發生於退休合夥人為其子女安排鋪路或者是以家族營運模式的公司。在這種情況下,合夥人將需要一份合夥協議以確保退休收入來源,合夥協議中訂立了每位合夥人的個人退休金安排,有時更會列明最低供款要求。合夥協議鼓勵合夥人為自己的退休做好明智並且足夠的準備,從而減輕公司日後的財政負擔。

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